新华社北美总分社记者  刘亚南

今年以来，由美国财政部主导的政府间协调机构美国外国投资委员会（CFIUS）继续在《 2018年外国投资风险审查现代化法案》框架下强化对外资投资于美国的审查，有关规定更加细化。CFIUS在实际审查过程中对于以往已经完成的交易同样进行审查，使不少中国在美投资项目面临被要求撤资的风险。

1月13日，美国财政部公布了两项与美国外国投资委员会职权和流程相关的《外国投资风险审查现代化法案》最终监管规则。这些法规于1月17日发布，以全面实施《 2018年外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），CFIUS有更好的能力解决某些投资和房地产交易引起的国家安全问题。

9月15日，CFIUS发布了关键技术企业强制性申报要求的最终规则，该规则于10月15日生效。适用于完成日期在10月15日之后并在CFIUS管辖范围内的交易。

该最终规则在两个方面做出重大修改：一是修改了强制申报条款的范围。为实现这一修改，引入“美国监管授权”和关键技术表决权两项内容。二是修改了对“重大权益”的定义。如果企业经营活动由一般合伙人、管理人来控制，那么在这些一般合伙人、管理人或等同方之上持有49%或更高权益的外国政府将被认定为持有“重大权益”。这一定义是对拟定交易进行强制申报的基本条件。

不难看出，最终规则将关键技术交易强制申报要求与美国出口管制法规相互呼应，美国行政授权将涵盖上述许可或批准。总体来说，除了EAR规定的某些有限的许可豁免之外，最终规则完全收窄适用许可豁免。

最终规则还定义了“关键技术表决权”，如果企业经营活动由一般合伙人、管理人或等同方来控制，那么在这些一般合伙人、管理人之上持有29%或更高权益的外国政府将被认定为持有“关键技术表决权”，该条件被作为出口许可证和授权的分析依据，并确定是否触发强制申报要求。

德恒律师事务所纽约办公室主任陈小敏认为，最终规则一旦实施，将要求由外国人收购或从外国人获得投资的每个美国企业确定其产品和技术是否适用CFIUS的最新强制性申报要求。对广大美国企业而言，这项最终规则的实施是一个负担，对广大包括中国投资者在内的外国投资者而言无疑也是进一步增大了投资难度。

德恒律师事务所纽约办公室律师邢玉强表示，现在对企业对美国政府对中国企业实施的制裁和打击感觉很迷茫，至少从法律上来讲，它们不知道该不该采取行动应对。

邢玉强说，美国司法制度还是有操作空间的，并不是打官司就白打。“至少要给美国政府一个信号，就是我们中国企业是愿意在美国这种法律环境下去解决问题的。”

11月5日，柯克兰律师事务所国际贸易和国家安全合伙人伊万·施拉格在其律师事务所赞助的网络研讨会上表示，在美国新政府的领导下，对来自中国和其他国家的跨境投资的国家安全审查将不那么容易受到白宫干预和经济民族主义政策的影响。

美国德汇律师事务所合伙人拉里·沃德此前表示，涉及由外国政府控制企业或个人的交易面临较高的国家安全担忧，CFIUS看起来对某些国家更为担忧。

中国美国商会主席、美国科恩集团高级顾问蔡瑞德今年8月曾表示，现在很可能仍是中国企业研究投资美国的好时间，投资的领域不必是高科技，可以是消费、娱乐和旅游等行业处于困境的企业。他同时提示，大多数在美中资企业缺少对美国法律和监管规则知识的了解，而美国企业在中国经营首先要做的就是研究法律和监管规则。

美国前驻华大使鲍卡斯在11月7日出席华人金融协会2020年会时也建议，中资企业在美国投资要远离高科技，除非能与美国伙伴一起解决CFIUS审查问题。如果对低科技领域进行投资，将会有很多事情可做。