新华社欧洲总分社记者 黄晓兰
欧洲议会日前高票批准新的欧盟外国投资审查规则。这是欧盟自2019年出台首部外资审查条例以来，对相关机制进行的系统性升级。新规显示，欧盟外资监管正从以合作协调为主的框架机制，进一步转向更具约束力、更强调程序统一和风险识别的审查体系。随着欧洲议会完成表决，新规还需欧盟理事会正式批准。待法案在《欧盟官方公报》刊载并生效后，各成员国将有18个月时间调整或建立国内审查制度。
分析人士认为，若新规顺利落地，欧盟将在成员国层面建立覆盖更广、标准更趋一致的外国投资审查网络。对包括中国企业在内的非欧盟投资者而言，未来赴欧并购、参股、建厂和技术合作的合规门槛将进一步抬高，交易不确定性和前期审查成本也可能上升。
全欧审查机制趋向统一
现行《欧盟第2019/452号条例》自2020年10月起适用，主要建立欧盟委员会与成员国之间的外国直接投资审查合作框架，但并未强制所有成员国建立国家级审查机制。各国审查制度在适用范围、触发条件和程序安排上差异较大，导致欧盟内部监管标准不一。
近年来，随着地缘政治竞争加剧、关键基础设施安全和供应链韧性受到更多关注，欧盟持续强化“经济安全”政策工具。2023年6月，欧盟委员会和欧盟外交与安全政策高级代表发布“欧洲经济安全战略”。2024年1月，欧盟委员会进一步提出推进经济安全的一揽子倡议，其中包括修订外国投资审查规则。此次获欧洲议会批准的新规，正是欧盟将“去风险”政策进一步制度化的重要步骤。
与现行规则相比，新规首先强化了成员国义务。未来所有欧盟成员国均需建立国家级外国投资审查机制，并符合欧盟层面设定的最低程序标准。这意味着，过去部分成员国审查机制缺位或标准偏低的情况将逐步改变，欧盟外资审查将更加趋向全域覆盖。
其次，审查领域进一步扩围。根据欧洲议会公布的信息，新规要求成员国对国防、半导体、人工智能、关键原材料、金融服务等敏感领域的外国投资进行强制审查。相关领域与当前欧盟推进产业安全、技术自主和供应链韧性的政策方向高度相关，也与中国企业近年来在欧洲布局的新能源、汽车、电池、数字技术、高端制造等赛道存在交集。
第三，新规强化了对最终控制权的穿透识别。未来，即使交易主体是在欧盟境内注册的公司，只要其最终由非欧盟个人或实体拥有或控制，相关交易仍可能被纳入审查范围。这意味着，利用欧盟子公司、离岸架构或多层股权安排降低监管关注度的空间将被压缩，企业需更加重视股权结构、资金来源和实际控制人的透明度。
中企在欧投资面临多重合规风险
对于中国企业而言，新规并不以特定国家为唯一对象，但在欧盟“去风险”和经济安全政策背景下，中资企业在部分敏感领域的投资、并购和技术合作更容易受到关注。未来，中企在欧投资至少面临三方面压力。
第一，穿透审查将提高交易透明度要求。部分企业过去通过离岸平台、境外基金或欧盟境内子公司实施投资，以实现税务、融资或治理安排上的便利。新规实施后，监管机构将更加关注最终受益人、实际控制人、资金来源及其与第三国政府之间的关系。对于含有国资背景、产业基金参与、政府补贴或政策性融资支持的企业，需提前准备市场化投资逻辑、公司治理结构和资金来源说明，避免因信息披露不足引发额外审查。
第二，审查周期和交易不确定性可能上升。新版规则引入更趋统一的程序安排，初步审查阶段一般为45天；一旦交易涉及多个成员国、敏感行业或跨境安全影响，可能触发欧盟层面的合作机制，并进入更深入审查。对于商业并购而言，审查时间拉长可能带来融资成本上升、汇率风险扩大、交割安排推迟、目标公司经营不确定性增加等问题。
第三，敏感领域投资的合规边界将更难把握。新能源、电池、关键矿产、半导体、人工智能、通信网络、交通和能源基础设施等领域，既是中企在欧投资的重要方向，也是欧盟重点审查领域。未来，即使项目本身具有明确商业逻辑和就业贡献，只要涉及关键技术、关键原材料、数据、能源安全或跨境基础设施，都可能被要求接受更细致的安全评估。
需要注意的是，绿地投资仍不能简单视为“避风港”。从目前公开信息看，新规强制最低审查范围并未直接覆盖所有绿地投资，但成员国可根据本国制度扩大审查范围，欧盟也在通过其他产业政策工具强化对战略行业投资条件的塑造。对中企而言，在欧洲新建工厂、研发中心或供应链节点，仍需结合所在国法律、项目行业属性、技术敏感度和资金结构进行前置评估。
合规前置成为中企赴欧投资关键
面对欧盟外资审查规则升级，中国企业赴欧投资需从项目启动阶段就嵌入“地缘合规”和制度风险评估，将外资审查纳入投资决策、交易设计和后续运营全过程。
第一，前置开展审查风险评估。企业在锁定欧洲标的、规划绿地项目或开展技术合作前，应判断项目是否落入欧盟及成员国重点审查领域，是否涉及关键技术、关键原材料、能源交通基础设施、敏感数据或公共安全事项，并提前评估是否需要多国同步申报。
第二，在架构设计上探索控制权隔离与本地化深度融合。在高敏感领域，通过参股、联合投资、或设立合资企业且由欧方控股的方式进行。此外，企业需完善股权架构，简化层级，证明投资行为具有市场化属性，打消欧盟地缘政治顾虑。
第三，合理设计交易条款。企业在签署意向书、股权购买协议或合资协议时，应将取得相关成员国外资审查批准作为交割前提，预留更充足的审批时间，并设置审查未获批准、附条件批准、补救措施、反向分手费等条款安排。对于可能触发多国申报的交易，应提前统筹申报节奏，减少因程序不协调造成的交割风险。
第四，强化本地化和利益绑定。中企在欧投资不宜只强调产能和市场进入，还应更加重视本地就业、研发合作、供应链安全、环境标准和社区沟通。通过与欧方企业、科研机构、地方政府和行业组织建立更稳定的合作关系，有助于增强项目的商业可信度和社会接受度。
第五，重视政策跟踪和政企协同。欧盟外资审查规则落地后，各成员国还将陆续调整国内制度，企业需持续跟踪欧盟及所在国政策变化。行业协会、商会、法律机构和专业智库可为企业提供规则解读、风险预警和申报支持。对重大项目而言，企业也可通过合规、透明和市场化方式加强与当地监管部门沟通，维护自身合法权益。
总体看，欧盟新版外国投资审查规则不会改变欧洲市场对外资开放的基本属性，但将显著提高敏感行业投资的制度门槛。对中国企业而言，未来在欧投资的竞争力不仅取决于技术、成本和市场能力，也取决于能否适应欧盟经济安全框架下更加精细、透明和前置化的合规要求。