随着中非经贸合作持续深化，中国企业在非洲面临的合规风险日益显现。近年来，因涉嫌欺诈、腐败等行为而被国际多边金融机构制裁的中国企业数量有所上升，部分企业在参与非洲开发银行等机构资助项目的投标过程中受到处罚，相关趋势值得关注。

2024年3月，非洲开发银行认定中国河南国际合作集团在乌干达某道路工程项目竞标中存在欺诈和腐败行为，决定冻结该企业及其关联企业12个月内参与非洲开发银行项目的资格。类似案例在刚果（金）、马里、加纳、塞内加尔等国亦有发生，涉及采矿、基础设施和工业工程等领域。此类事件经部分西方媒体放大报道后，对中国国家形象、国有企业声誉以及“一带一路”倡议在非洲的推进形成一定压力；同时，在非中企因违规被处罚或合同被撤销，也对国家经济利益和安全利益构成潜在损害。上述问题已成为中国企业“走出去”过程中不可忽视的合规风险。主要表现在以下四个方面：

第一，部分企业合规经营法律意识淡薄，在海外经营中习惯于依托人情关系，而非通过法律和商业规则构建合规监管体系。

第二，部分企业在非洲大型项目竞标中无序恶性竞争，通过违规手段和价格战争夺项目，埋下合规隐患。

第三，大国博弈背景下，中资企业在非合规经营面临更加复杂的国际环境。中方一贯明确要求海外中国企业依照当地法律合规生产经营，注重履行社会责任，采取严格措施保护环境。中国驻非使领馆多次举办中资企业依法合规经营座谈会，要求企业依法合规经营、加强行业自律，树立中国企业良好形象。

第四，部分违规事件与非洲相关国家内部政治斗争有关，中资企业项目被卷入当地政治博弈。

面对复杂多变的外部环境，不少中国企业仍积极参与国际多边金融机构资助项目的投标竞争，持续拓展海外市场、培育新的增长空间。在此背景下，中国仲裁机构作为事前预防的专业防线，应协助企业准确把握多边金融机构制裁规则的基本逻辑，推动建立健全内部合规体系，将合规要求贯穿事前预防、事中管控和事后整改全过程，切实防范合规风险，为企业海外业务行稳致远提供法律保障：

第一，完善企业境外合规经营法律法规体系。2018年中央层面出台《中央企业合规管理指引》和《企业境外经营合规管理指引》，但目前境外合规法律体系仍面临法律位阶较低、刑事合规规定不足等问题，需进一步加强立法，使企业出海合规经营有法可依。

第二，加强企业合规经营风险防范监督协调机制。发挥党建引领优势，构建法律风控、纪律监察、海外业务、项目组“四位一体”的组织协调机制，通过述职考核、合规审查、约谈及信息化预警平台等手段，实现项目全周期监督。

第三，加强中国与非洲国家在合规信息领域的交流与合作。外交、商务及金融机构应加强与非洲国家政府和非洲开发银行的沟通，推动构建更加公平、透明的合规环境。

第四，设立在非中国企业合规经营风险预警和危机应急机制。针对“一带一路”标志性项目单独设立风险防范小组，加强所在国商业情报、民情跟踪和评估，利用信息化手段进行收集、提炼和应对。

第五，加强对非洲国家投资法和企业合规经营相关法律法规的翻译和研究，鼓励高校和智库提供国别精准研究，覆盖投资准入、社会责任、劳工、环保等领域。

第六，中国企业在同一项目竞标中应加强内部沟通协调，避免恶性竞争。

第七，加强涉外法治人才培养，特别是精通非洲法律的法治人才，鼓励中国律所在非洲设立分所，提供高质量第三方法律服务。加大高校非洲法研究支持力度，为企业合规经营提供智力支撑。

第八，积极培育我国仲裁机构并扩大其在非洲的影响。在签订投资贸易合同时，优先选择中国仲裁机构解决纠纷，既提升中国仲裁国际影响力，也有利于维护国家和企业利益。（北京高文律师事务所主任、高级合伙人王正志、刑事辩护与合规研究中心主任、合伙人何承斌、福建江夏学院区域国别研究院博士赖荣发撰写）