新华社圣保罗分社记者 杨家和
全球围绕锂、稀土、镍和石墨等关键矿产的竞争加剧之际，资源禀赋突出的巴西正在重新划定矿业投资边界：既加强对企业控制权变更、外资参与、矿权转让和国际供应协议的审查，也通过政策支持推动矿产在国内加工转化，避免继续停留在初级原料出口环节。
与此同时，巴西联邦法院因传统社区协商程序问题，裁定暂停Sigma Lithium旗下Grota do Cirilo锂矿的环境许可和采矿活动。政策调整与司法裁决相继出现，表明巴西并非拒绝外资开发关键矿产，而是更加重视资源主权、本地增值和社区权利。未来外资矿业项目能否落地，将同时取决于国家战略审查和项目所在地的“社会许可”。
从鼓励开采转向供应链安全
巴西国会参议院9月2日通过第2780/2024号法案，拟设立《国家关键和战略矿产政策》。法案提出建立隶属于总统府的国家关键和战略矿产工业化委员会，负责制定矿种目录、筛选优先项目并协调产业政策。
法案最受市场关注的是关键矿产项目筛查机制。根据文本，该委员会和巴西国家矿业局可按照后续实施细则，审核矿业企业直接或间接控制权变更、外国法人取得重要股权或形成重大影响、战略地质信息获取、矿权转让以及可能影响巴西经济和地缘政治安全的国际供应协议。
这并不意味着巴西将全面限制外资持股。法案没有规定统一的外资持股上限，也未要求所有国际包销合同接受同等强度审查，其重点是防止战略矿权、地质数据和长期产量供应在缺乏监管的情况下被外部资本控制。
不过，筛查机制可能改变矿业融资模式。处于勘探和建设阶段的企业通常依靠股权融资、并购、矿权转让和长期包销合同筹资。特别是规模较小的勘探企业，往往以未来产量换取海外客户预付款。如果相关交易需要事先核准，企业交易周期和融资成本可能上升。
参议院审议期间，一些议员和法律界人士指出，法案尚未明确审查期限以及否决交易的客观标准，具体程序仍有待行政法规确定。若规则缺乏透明度，用于维护国家利益的筛查机制也可能增加投资不确定性。
巴西政策并非只有“设防”。法案还安排最高70亿雷亚尔支持工具，其中约50亿雷亚尔用于鼓励关键矿产在巴西境内选矿、加工和转化，另设规模约20亿雷亚尔的矿业活动担保基金。
巴西拥有约2100万吨稀土储量，规模居世界前列，但2025年产量仅约2000吨。锂、镍和石墨等资源同样具有潜力，但不少项目仍以出口矿石或精矿为主。
巴西美国商会测算，如果关键矿产开发主要服务于初级产品出口，到2050年可能累计为巴西经济增加1287亿雷亚尔，创造约30.4万个就业岗位；如果扩大外资参与、本地加工和工业应用，经济贡献可能提高至1921亿雷亚尔，就业岗位增至约75万个。
该商会主席阿布朗·内托认为，巴西能否把矿产资源转化为技术、就业和工业竞争力，取决于吸引投资以及发展本地加工能力。但矿业投资机构Appian Capital巴西业务负责人米尔松·蒙丁提醒，部分矿种在巴西完成全部加工未必具备经济可行性，政策应根据能源成本、技术条件和市场需求选择具有竞争力的产业环节。
Sigma事件凸显社区权利约束
如果说第2780/2024号法案代表国家层面的战略审查，Sigma事件则显示，社区协商和环境程序正成为矿业投资的另一道门槛。
巴西联邦法院日前裁定，暂停Sigma位于米纳斯吉拉斯州伊廷加和阿拉苏阿伊两市的Grota do Cirilo项目环境许可和采矿活动。案件由米纳斯吉拉斯州基隆博传统社区联合会提起，争议焦点是环境许可过程中是否依法对附近的Baú社区进行事先、自由和知情协商。
基隆博社区是由非洲裔逃奴及其后代形成的传统社区，其土地、文化和生计受到巴西法律保护。法院援引巴西土地改革和殖民研究所的数据指出，Baú社区距离矿区约2.7公里，处于相关规定确定的8公里影响范围内，有证据表明该社区可能受到矿业活动直接影响。
裁决要求暂停相关许可和生产活动，违反命令可能面临每日10万雷亚尔罚款。法院还将指定独立专家，进一步测定矿区与社区之间的距离及项目影响。
Sigma随后表示，公司尚未收到正式司法通知，认为相关裁决属于未经充分程序作出的初步决定，并称矿山和加工活动仍在运行，将依法提出抗辩。由此看，裁决的执行范围和持续时间仍可能随着送达、申诉和技术鉴定发生变化。
但这一事件已经产生警示作用。Grota do Cirilo是Sigma目前唯一投入生产的核心资产，也是巴西主要锂矿项目之一。在国际锂价下跌、融资成本较高的背景下，生产许可一旦长期受限，可能影响企业现金流、扩产计划和国际供货合同。
过去，投资者通常把储量、品位、基础设施和国际价格作为矿业项目估值的主要依据。Sigma事件表明，社区距离、协商程序、环境许可质量和地方关系同样可能决定项目能否持续生产。法律许可决定项目能否开工，社区认可形成的“社会许可”则关系到项目能否长期稳定运营。
外资进入逻辑正在改变
巴西规则变化的背景，是全球关键矿产供应链加快重组。美国、欧盟、中国、日本和韩国均通过产业补贴、长期采购和海外投资保障供应。巴西拥有稀土、锂、镍、铌和石墨等多种资源，正成为国际资本竞争的重要目标。
近期，巴西多个稀土项目获得海外投资，涉及戈亚斯州Serra Verde、米纳斯吉拉斯州Caldeira和Colossus以及巴伊亚州Borborema等项目，相关交易金额合计约8.7亿美元。美国稀土企业USA Rare Earth还提出以约28亿美元收购Serra Verde，进一步引发巴西国内对战略矿产控制权的讨论。
市场分析，新的政策框架下，外资机会并未消失，但投资逻辑将出现三方面变化。
首先，收购矿权或企业控制权可能受到更严格审查。投资者除证明资金和开发能力外，还需说明交易是否有利于巴西供应安全和产业发展。
其次，长期包销协议需要兼顾融资与资源安全。期限过长、覆盖产量过高或可能使单一买方控制主要供应的合同，可能面临政府审核。
第三，项目本地收益的重要性上升。企业不仅要说明能够创造多少税收和就业，还需回答是否在当地采购、培训劳动力、建设加工能力以及如何与传统社区分享发展收益。
对于中国企业而言，巴西政策变化既带来约束，也创造合作空间。单纯通过股权收购和长期包销锁定资源的模式将面临更严格审查。更具可持续性的路径，是与巴西企业和科研机构联合投资，在当地建设具有经济可行性的加工能力，并保留面向巴西国内市场和多元国际客户的供应安排。
总体看，巴西关键矿产政策正从鼓励资源开发，转向资源安全、产业升级和社会责任并重。巴西能否把资源优势转化为工业优势，取决于能否在资源主权与投资效率之间取得平衡。对投资者而言，矿石品位和资源储量仍然重要，但通过国家审查、建立本地产业联系并获得社区认可，将越来越成为决定项目价值的关键。